曾国藩曾说过：“利可共而不可独，谋可寡而不可众。”企业在实施股权激励的过程中，经营利益可以进行分配，但是企业决策权、控制权必须集中在企业创始人手中。在为企业提供股权设计与股权激励的服务时，我们一般会建议企业首先搭建合伙型持股平台，即设立一个有限合伙企业。那么，合伙企业该如何设立呢？

 

      成立有限合伙企业需要明确合伙企业名称、经营范围、注册地点、至少一位普通合伙人和一位有限合伙人人选，同时明确认缴出资额，并签署合伙协议。下面，宋律师将重点介绍下设立有限合伙企业的相关法律事项。

一、如何确定企业名称和经营范围？

      合伙企业名称一般与企业经营范围相关。因持股平台的目的是持有目标公司股权，一般不实际运营，所以我们建议合伙企业的经营范围可以包含“资产管理、企业管理咨询；投资咨询、营销策划”等。但据了解，目前部分地区的工商对注册“管理”类公司进行了限制。具体以当地工商注册管理为准。

 

二、 合伙企业工商注册地址的选择

      合伙企业员工持股平台注册地的选择，主要考虑两个因素：税收优惠政策的适用以及后续合伙人登记变更的便捷性。为降低后续持股平台合伙人转让财产份额及激励对象退出时的税负，持股平台优先选择有效的税收洼地。在选择税收洼地时，需要与地方税务主管部门进行充分的沟通，以免出现因后续无法享受相关税收优惠的情形。

 

三、有限合伙企业合伙人（GP和LP）的担任

      设立有限合伙企业，至少需要一名普通合伙人（GP）和一名有限合伙人(LP)。二者有何区别呢？

      普通合伙人（GP）：由公司的创始人或实际控制人担任，也是合伙企业的执行事务合伙人，负责执行合伙事务并代表合伙企业作出决策。GP也可以考虑通过设立有限责任公司来担任，进一步隔离风险。

      有限合伙人(LP)：有限合伙人不参与合伙企业事务的执行和决策，其仅以其持有的合伙企业财产份额为限对外承担责任。一般由被激励的核心员工担任。

 

四、合伙企业的认缴出资额

 

      有限合伙企业的出资额，可以实缴，也可以认缴。关于出资额，建议参考公司的注册资本乘以激励股权所占注册资本的比例，这样可以简便后期授予时的计算。例如，公司的注册资本金为100万元，合伙企业（持股平台）如占公司的股权比例为20%，故合伙企业自创始人处受让的公司注册资本为100*20%=20万元，建议合伙企业的认缴出资额也设置为20万元。如果公司注册资本较高，也可以考虑合伙企业的出资额不与公司注册资本一一对应，但在发放激励股权时需核算清楚对应的公司注册资本金数额和合伙企业的出资额。

 

五、合伙协议的签订

      在设立持股平台时，可直接用工商版本的合伙协议，方便设立。但是为了与激励计划相配合、明确激励对象进入与退出以及后续处分合伙企业财产份额等一些具体问题，建议在激励计划实际执行后签署与激励计划向配套的合伙协议作为对工商简易版本的补充。

 

六、持股平台应该于何时在公司持股？

      如果选择持股平台的方式持有激励股权池，则建议尽可能早设立并尽早在公司持股，这样税务和财务成本都相对较小。持股平台成立后，可以通过现有股东向持股平台转让股权的形式使持股平台成为公司股东。如果通过股权转让的方式持股，一般来说转让时间越早公司净资产越低，转让价格也可以较低，产生的税负相对越少，尽可能为公司减少不必要的税务负担。

 

七、构建股权防火墙的意义？

      成立一个员工持股平台，将员工所持有的股份放在员工持股平台即合伙企业里，这样做的好处在于，所有的被激励的员工都统一放在持股平台里，不会造成主题公司股权不稳定。从而，在员工和主体公司之间建立了一道防火墙。同时，也可以保障主体公司财务的安全性。员工在股平台拥有股权，没有主体公司的股东知情权，也就没有资格去查阅主体公司的财务账册，这样就起到了财务防火墙的屏蔽作用。